Очень часто в данный термин вкладывают довольно широкий спектр понятий и событий в жизни компаний: покупку и продажу активов компаний, объединение компаний, создание альянсов и совместных предприятий, создание новых компаний, венчурное инвестирование и выкуп контрольного пакета акций, изменение организационно-правовой формы компаний.
Несмотря на то, что в большинстве случаев термин M&A используется для определения именно приобретения и поглощения компаний, во всем этом разнообразии понятий легко запутаться.
Предлагаю рассмотреть основные понятия по данной теме и немного разобраться в каждом из них.
Непосредственно прямыми понятиями термина M&A будут поглощения (merger) и приобретения (acquisition) компаний, остальные понятия являются больше финансовыми инструментами развития, оптимизации и диверсификации бизнеса.
Поглощение (absorption merger) - процесс, в котором одна компания (принимающая компания) сливается с другой (поглощаемая компания), в которой принимающая компания сохраняет свой фирменный стиль и юридическую форму, в то время как поглощаемая компания перестает существовать как юридическое лицо. Обычно принимающая компания либо существенно больше по размеру, либо имеет более высокий потенциал развития и капитал бренда на рынке, чем поглощаемая компания.
Слияние (combination merger) - процесс, в котором объединяемые компании прекращают свое существование, образуя новую компанию. Обычно проекты M&A структурируются таким образом, когда объединяемые компании имеют одинаковый размер бизнеса, силу бренда и размеры клиентских баз или равный собственный капитал на рынке. Вновь созданная компания может иметь новое название, которое напоминает названия объединенных компаний, или она может получить совершенно новое название и новый бренд.
Приобретения (acquisitions) - процессы, направленные на то, чтобы приобрести часть акций, установить определенный контроль над приобретаемой компанией и получать дополнительную выгоду от владения без интеграции приобретенной компании и ликвидации юридического лица. Приобретения могут варьироваться от чистых инвестиционных целей (стратегические приобретения) и небольшого контроля над приобретенной фирмой, до враждебных поглощений, совершаемых корпоративными рейдерами, чьи намерения заключаются в том, чтобы разделить приобретенную компанию и продать по частям с целью получения дополнительной выгоды от продажи частей.
Приобретения можно разделить на три типа:
- Покупка стратегических активов (assets purchase) - широкий спектр активностей, включающий в себя: приобретение быстрорастущего стартапа на новом рынке для выхода на него, приобретение сильного конкурента в другой стране для старта развития бизнеса в ней, приобретение активов для расширения своих производственных мощностей или восстановления существующего производственного предприятия, когда компания с аналогичными активами стоит меньше, чем замена всех активов новыми. Также в рамках данной группы активностей могут покупаться/продаваться интеллектуальная собственность и патенты.
- Приобретение акций (stock acquisition) - в случае, если компания обнаруживает неиспользованный потенциал в других компаниях, она может принять решение инвестировать в такие «звезды» путем приобретения акций. Инвестирование может быть миноритарным, мажоритарным или полным. Решение о глубине контроля будет зависеть от того, насколько согласованы текущие бизнес-стратегии, корпоративные культуры и управленческие показатели приобретенной компании по отношению к ожиданиям материнской компании. Обычно данные компании продаются через определённый период времени с получением выгоды при продаже.
- Выкуп компании текущим/внешним менеджментом (MBI/MBO) - эти два типа приобретений обычно являются «частным» случаем, когда компания переходит от публичной торговли в частные руки. Обычно средства поступают от венчурных капиталистов и небольших групп состоятельных инвесторов (например, хедж- и пенсионные фонды). В бай-ине руководства руководство другой компании решает приобрести компанию таким же образом, чтобы они могли обездолжить нынешнюю управленческую команду, поскольку они предполагают, что могут работать лучше, чем текущая команда. Таким образом, единственное отличие заключается в том, что при выкупе руководства управленческая команда уже работает на компанию и может решить выкупить ее, чтобы избежать потери работы.
Перекрестное владение (cross-ownership) может быть использовано для достижения двух основных целей: продемонстрировать доверие и долгосрочную приверженность рабочим отношениям между двумя компаниями (A и B), владея акциями друг друга. Второй вариант заключается в хеджировании убытков при слиянии, когда крупнейшие акционеры A владеют значительной частью акций A, а также B, прежде чем голосовать за слияние.
Венчурные фонды (venture funds) - фонды с фокусом на инвестициях в более рисковые, нишевые и “молодые” компании.
Холдинговая вертикально интегрированная структура - объединение в единый технологический процесс всех или основных звеньев производства и обращения, создание холдинга с одной инфраструктурой, с едиными бизнес-процессами, технологиями, компетенциями и т. д. в цепочке процессов производства товара или услуги.
Бизнес-альянс (alliance) - долгосрочное соглашение между двумя или более самостоятельными предприятиями по сотрудничеству в области сбыта продукции, научных исследований и опытно-конструкторских разработок, производства продукции, технологического развития. Как правило он не создает отдельного юридического лица, и соглашение может быть формальным (юридически обязательным) или неформальным. Акционерный бизнес-альянс происходит, когда оба партнера владеют 50% акций альянса. Привлекательность и относительная простота бизнес-альянса могут быть значительными для оправдания их реализации. Многие компании могут объединить усилия для разработки уникального продукта, объединив различные возможности НИОКР друг друга,и тем самым улучшив свое конкурентное преимущество.
Франчайзинг (franchising) - это форма лицензионного соглашения, которая дает франчайзи право использовать технологию, бизнес-модель и продавать продукты с разрешения франчайзи. Франчайзи может получить поддержку от франчайзи в виде консультаций и финансирования в обмен на часть дохода.
Совместное предприятие (joint-venture) включает в себя две или более компаний, создающих юридически независимую компанию для обмена некоторыми ресурсами и опытом материнской компании с целью развития конкурентного преимущества и достижения общих стратегических целей.
Государственно-частное партнерство (public private partnership) - совокупность форм средне- и долгосрочного взаимодействия государства и бизнеса для решения общественно значимых задач на взаимовыгодных условиях.
Выделение и продажа части бизнеса (corporate spin-off) - иногда компании продают часть бизнеса, чтобы снизить долговую нагрузку на оставшуюся часть бизнеса или получить средства для покупки другого бизнеса, который имеет лучшую стратегическую привлекательность.
Все активности M&A можно разделить по сложности их реализации и степени риска. Ниже приведена сравнительная разбивка всех инструментов по сложности их реализации (управления в процессе) и риску недостижения заявленных результатов.
Очевидно, что, чем выше сложность управления процессами изменений и реализации проектов, тем выше риски и тем выше ожидания по возврату вложенного капитала от подобных инициатив у акционеров и инвесторов.
Если посмотреть на матрицу, то видно, что самыми сложными и высокорисковыми инициативами будут являться выкуп компаний внутренним и внешним менеджментом, которые обычно финансируются внешним финансовым фондом с большим кредитным плечом и требуют последующей серьезной перестройки и операционной оптимизации выкупленной компании.
При сравнении поглощения и слияния компаний можно обратить внимание, что вторые являются более сложными в реализации и тем самым несколько более рисковыми. Причина этого в том, что в рамках слияния (combination merger) компаний очень часто сложно соблюсти баланс и паритет ранее достигнутых договоренностей по интеграции и перестройке процессов в рамках объединенной компании.
Также большое влияние оказывает фактор корпоративных культур: чем они больше отличаются, тем труднее будет договориться и выработать решения, тем дольше будет “буксовать” интеграция процессов, что будет приводить к упущенным возможностям. При этом поглощения (absorption merger) будут более быстрыми и сфокусированными на достижении конечного состояния объединенной компании.
Реализация инициатив по созданию стратегических альянсов, различных партнерств менее рисковая по причине того, что, как правило, не задевает ядра бизнеса и является инструментом дополнительного развития и оптимизации бизнеса.